V roku 1007 bol založený kláštor San Benedetto v Polirone, kláštor spojený s opátstvami Cluny a Montecassino. Ale predovšetkým to bol kláštor milovaný Matildou z Canossy, ktorý sa rozhodol pochovať ju tu. Po dlhom období rozkladu prekvital s Gonzagou od roku 1420, keď prešiel do Kongregácie S. Giustina z Padovy. Staroveké stredoveké továrne boli prestavané a rozšírené a počas ' 500 Giulio Romano tam pracoval. V roku 1797, pri príchode Napoleona, boli mnohé budovy zničené alebo opustené, archívy a knižnica sa rozptýlili medzi Mantua a Milánom. Súčasná štruktúra je výsledkom dlhých a namáhavých výplní. Baziliku sv. Benedikta prestaval Giulio Romano v súčasnej podobe. Interiér má za oltárom tri lode s transeptom a ambulanciou; v klenbe lode a v kupole dekorácie žiakov Giulia Romana. Z ľavej lode sa dostanete do pôvodného kostola sv. Márie s nádhernými mozaikami a 32 sochami svätých Artura Begarelliho (1542-59). Z pravého ramena transeptu prejdete do sakristie s krásnou freskovou klenbou v 500 a bohato vyrezávaných skriniach (1563); v andito, ktorý vám umožňuje prístup, je hrobka Matilde di Canossa (pozostatky boli presunuté do Ríma v roku 1632). Napravo od kostola je prístup k sugestívnemu kláštoru storočí (XV storočie);prechádzajúc za apsidou pristupujete k kláštoru sv. Simeona (1450), v ktorého verandách môžete obdivovať lunety s freskami, ktoré možno pripísať flámskym maliarom a ktoré zobrazujú život svätca. Benedikta, z ktorých sú dve strany; veľkým stavebným kameňom je bývalý refektár (1478), v ktorom sa na stene oproti vchodu počas reštaurovania našla freska pripisovaná mladému Correggiu;
