År 1007 grundades klostret San Benedetto i Polirone, ett kloster i samband med klostren Cluny och Montecassino. Men framför allt var det klostret älskat av Matilda av Canossa som bestämde sig för att begrava henne här. Efter en lång period av förfall blomstrade han med Gonzaga från 1420, när han passerade till församlingen av S. Giustina av Padua. De gamla medeltida fabrikerna byggdes och utvidgades och under " 500 Giulio Romano arbetade där. År 1797, vid ankomsten av Napoleon, revs eller övergavs många av byggnaderna, arkiven och biblioteket spridda mellan Mantua och Milano. Den nuvarande strukturen är resultatet av långa och mödosamma restaureringar. Basilikan St Benedict byggdes i sin nuvarande form av Giulio Romano. Interiören har tre naves med transept och ambulatorisk bakom altaret; i valvet av underkäken och i kupolen, dekorationer av elever i Giulio Romano. Från botten av den vänstra långhuset du ange den ursprungliga Kyrkan S. Maria, med vackra mosaiker och 32 statyer av helgon av Arturo Begarelli (1542-59). Från den högra armen av transept du passerar in i sakristian, med en vacker fresk valv i ' 500 och rikt snidade skåp (1563); i andito som ger dig tillgång är graven av Matilde di Canossa (resterna flyttades till Rom 1632). Till höger om kyrkan är tillgången till århundradenas suggestiva kloster (XV-talet); passerar bakom apsen kommer du åt klostret St.Simeon (1450), i vars verandor du kan beundra Lunetter med fresker hänförliga till flamländska målare och skildrar helgonens liv. Till vänster om kyrkan finns resterna av klostret St Benedict, av vilka det finns två sidor; den stora byggstenen är den tidigare refectory (1478), där på väggen mittemot ingången, under restaureringen, hittades en fresco som tillskrivs den unga Correggio;
