Im Jahr 1007 wurde das Kloster San Benedetto in Polirone gegründet, ein Kloster, das mit den Abteien Cluny und Montecassino verbunden ist. Aber vor allem war es das von Matilda von Canossa geliebte Kloster, das beschloss, sie hier zu begraben. Nach einer langen Zeit der Dekadenz blühte sie mit den Gonzagas ab 1420 wieder auf, als sie an die Gemeinde S. Giustina von Padua überging. Die alten mittelalterlichen Fabriken wurden wieder aufgebaut und erweitert und im 16. Jahrhundert arbeitete Giulio Romano selbst dort. Als Napoleon 1797 ankam, wurden viele der Gebäude abgerissen oder aufgegeben, das Archiv und die Bibliothek zwischen Mantua und Mailand verstreut. Die heutige Struktur ist das Ergebnis langer und aufwändiger Restaurationen. Die Basilika St. Benedikt wurde von Giulio Romano in ihrer heutigen Form wieder aufgebaut. Das Innere besteht aus drei Schiffen mit Querschiff und einem Wandelgang hinter dem Altar; im Gewölbe des Kirchenschiffes und in der Kuppel befinden sich Dekorationen von Giulio Romanos Schülern. Von der Unterseite des linken Seitenschiffes gelangt man in die ursprüngliche Kirche S. Maria, mit schönen Mosaiken und 32 Heiligenstatuen von Arturo Begarelli (1542-59). Vom rechten Arm des Querschiffes aus gehen wir durch die Sakristei, mit einem schönen Gewölbefresko aus dem 19. Jahrhundert und reich geschnitzten Schränken (1563); in der Eingangshalle, die Zugang bietet, befindet sich das Grab von Matilda von Canossa (die Überreste wurden 1632 nach Rom gebracht). Auf der rechten Seite der Kirche befindet sich der Zugang zum suggestiven Kreuzgang der Säkularen (XV Jahrhundert); hinter der Apsis befindet sich der Zugang zum Kreuzgang von S. Simeone (1450), in dessen Portikus man Lünetten mit Fresken bewundern kann, die flämischen Malern zugeschrieben werden und das Leben des Heiligen darstellen. Links neben der Kirche befinden sich die Überreste des Klosters St. Benedikt, von denen zwei Seiten erhalten sind; das große isolierte Gebäude ist stattdessen d
